【天然气】新奥求变的决心和信心详解新奥股份重组预案

大摩财经华气能源猎头 2022-04-22

原标题：新奥求变的决心和信心详解新奥股份重组预案
来源：大摩财经

中国最大的城市燃气运营商回归A股

　　经过一周多的停牌，新奥股份(600803)10日晚正式发布了重大重组预案并将于9月11日复牌，这份114页的方案犹如一幅新奥集团的清洁能源战略蓝图，意味着中国最大的城市燃气运营商将在资本市场上的回归，而新奥股份也将成为A股市场贯穿天然气产业链、上下游一体化的代表，充分彰显出其创始人王玉锁求变的决心和信心。

　　纵观A股市场，只有重庆燃气(600917)、深圳燃气(601139)、长春燃气(600333)、佛山燃气、贵州燃气(600903)等地方性的城市燃气投资标的，而新奥能源在全国的城市燃气项目已达201个，包括320个用气量庞大的工业园，仅2019年上半年天然气销售量就实现了同比大涨19.4%至132.04亿立方米，这无疑给了投资者一个更具规模更具全国影响力的选择。

　　本次重组还实现了新奥能源的下游市场资源和新奥股份的上游资源的有机贯通。这也给A股市场一个更具市场活力的选择。

机构报告普遍看好被交易方股价承压

　　8月30日晚，新奥股份发布停牌公告，计划买下其实际控制人王玉锁持有的港股上市公司新奥能源32.81%股权，成为后者的第一大股东。

　　然而，在新奥股份停牌期间，新奥能源股价承受了一定的压力，市场放量交易，对这个消息看好和看空的投资者在不断碰撞。随后，市场对交易的理解加深，股价也趋近平稳。

　　这期间，从机构对新奥能源出具的最新报告看来，市场逐步接受了这一交易。中金发表报告表示认为，新奥能源可能会面对短期负面影响，但长期会带来更大的协同效应，所以给出了88元的目标价。交银国际则认为重组不会对公司的管理和发展有实质性变化，维持了100元的目标价，花旗、汇丰、大和等机构均有类似的表态。

　　随着市场的表态，新奥能源股价也趋近平稳，而明天新奥股份复盘后的股价也值得期待。

读懂交易的四个核心条款

　　预案公告信息量很大，但其中的核心条款很清晰，主要有以下四点。

首先是交易的原因。新奥股份这家公司一直以来的战略是“天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”，在拿下了新奥能源这个国内天然气下游业务的龙头企业之后，新奥股份的目标升级为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业。整合天然气产业链上下游，优势资源协同，符合当下的油气体制改革契机，也能整体应对市场波动，面对高速发展的国内天然气市场、持续上升的清洁能源需求，有助于整合各方面资源，加速开拓清洁能源上中下游业务和发展机会。
其次就是新奥股份计划置出Santos的股份来实现交易。虽然2016年新奥股份拿下这家澳大利亚第二大油气公司时，公司和市场都有很高的期待，但通过年报来看，当前Santos资产给上市公司带来的明确回报还是投资收益为主。此次通过置出Santos股份，新奥股份换取了新奥能源的控制权，将换来更大的收入、更大的现金流和更大的市场机会，这将大幅提高上市公司的综合实力。
此外，预案里确认了新奥股份向新奥国际发行股份的发行价为9.88元/股，这个定价远高于新奥股份在《重组管理办法》规定下的最低价格8.19元/股，同时也高于停牌前的9.38元/股。这充分说明了大股东对未来发展充满信心，也是尊重中小股东的表现。
最后一个很关键的条款就是锁定期条款。按照预案的规定，王玉锁通过新奥国际增持的新奥股份公司的股份，有36个月的减持锁定期，如果股价连续20个交易日收盘价低于发行价或者6个月后期末收盘价低于发行价，锁定期还将延长6个月。可以看出，本次交易是实际控制人王玉锁对新奥股份及新奥能源的一个长期承诺，这也使得外界部分大股东短期套现的流言不攻自破，整个交易很明显是为了集团长期战略服务的。

决心、信心和未知数

　　面对油气体制改革，天然气市场正在经历大变局，竞争会更为激烈。新奥集团原本就具备良好的上下游业务，通过此次交易抢占先机进行整合，有助于提升其综合实力，这对于A股投资者来说是一个利好的消息。其创始人王玉锁此举足以彰显新奥的实力和对未来清洁能源市场的决心，而发行股票的定价以及锁定期条款也是他对公司长期发展充满信心的表现。

　　但此次交易依然有着很多的不确定性。按照预案公告，本次交易还有最核心的交易价格没有披露，涉及的资产定价和评估都还在进行中。后续还涉及到董事会、股东大会、证监会、商务部、发改委等一系列的流程和手续。只不过完成交易后的大好将来，已经可以想象了。

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来源：新京报即时新闻新京报记者朱玥怡编辑汪世军校对刘越

　　“燃气大王”、河北首富王玉锁再掀资本运作，旗下两家上市公司新奥股份与新奥能源拟进行内部整合，由新奥股份收购新奥能源32.81%股份，并将新奥能源纳入合并范围。

　　据新奥集团官网介绍，王玉锁执掌的新奥集团创业起步于1989年，现已形成贯穿下游分销、中游贸易储运和上游生产开采的清洁能源产业链和覆盖健康、文化、旅游、置业等领域的生命健康产品链。新奥集团年经营收入1611亿元，旗下有新奥能源（02688.HK）、新奥股份（600803.SH）、新智认知（603869.SH）、西藏旅游（600749.SH）四家上市公司。

　　金联创天然气高级分析师孙雪莲表示，此次新奥清洁能源板块的整合，有利于构建上下游一体化发展的综合能源服务体系，但最大影响应该不在产业链方面，而是在资本市场。

新奥股份拟布局全产业链

　　新奥股份公布的关联交易预案显示，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计3.69亿股股份，占截至预案签署之日发行流通股总数的32.81%。

　　公告显示，此次交易是河北首富王玉锁控制的两家上市公司之间的内部整合，收购方为王玉锁担任董事长的A股上市公司新奥股份，被收购方是同为王玉锁控制的港股上市公司新奥国际及其全资子公司精选投资。

　　新奥股份在公告中称，截至预案签署之日，重组标的资产的审计、评估及估值工作尚未完成，重组标的资产的交易价格尚未最终确定。

　　公告显示，在重大资产置换方面，新奥股份拟以全资子公司新能香港所持的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29亿股（占已发行普通股总数的29.26%）的等值部分进行资产置换；拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分，拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有的新奥能源3992.65万股股份（占已发行普通股总数的3.55%）。此外，新奥股份拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付标的资产的现金对价。

　　此次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。新奥股份表示，由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升。

　　金联创天然气高级分析师孙雪莲告诉新京报记者，新奥股份主要致力于天然气上游板块，同时围绕天然气、甲醇、煤炭等成熟业务推进战略升级；新奥能源是中国五大燃气集团之一，致力于下游板块，并自2018年起开始向综合能源服务商转型。在油气体制改革各项措施密集落地以及国家油气管网公司成立前夕，两家公司进行资源整合，有利于抓住市场先机，符合行业发展大势。

　　“此次收购有利于新奥系增强竞争力，提升清洁能源行业地位。整合最大的影响应该不在产业链方面，而是在资本市场的影响。”孙雪莲告诉表示。

新奥能源存股权质押，资产负债率62.83%

　　被收购标的新奥能源是一家港股上市公司，控股股东为合计持股32.81%的新奥国际，实控人为王玉锁。

　　新奥能源作为一家投资控股公司，主要业务分为天然气销售业务（零售和批发）、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等其他增值业务。其中，新奥燃气为新奥能源下属最主要的经营实体，负责新奥能源中国境内主要的管道燃气销售、汽车加气站、工程安装、燃气器具及材料销售以及综合能源业务。

　　新奥能源日前发布的2019年半年报显示，报告期内公司实现营业收入353.44亿元，同比增长33.2%；实现归母净利润33.62亿元，同比增长88.7%。新奥能源表示，业绩上升主要受惠于天然气销售业务的稳健增长，以及综合能源业务及去年新收购项目的贡献。截至2019年6月30日，新奥能源的总资产为753.51亿元，总负债为473.40亿元，资产负债率62.83%。

　　值得注意的是，新奥股份发布的公告显示，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形，解除质押程序在进行中。根据本次交易的重组协议，交易对方承诺，在交割日前解除标的资产一切影响其过户给上市公司的限制措施，并保证在交割日标的股权不存在任何质押、查封、冻结等限制。

来源：大摩财经&新京报即时新闻

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）
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